中国证券报记者了解到，围绕商誉，实践中存在部分公司高溢价并购导致高商誉、不按要求计提减值以及业绩补偿承诺难以兑现三方面棘手问题。有权威人士告诉记者，要破解这三大难题，监管层需进一步强化监管，如强化对并购标的估值的约束，强化商誉减值监管及其信息披露监管，强化业绩承诺履行情况监管等。并购重组不能成为上市公司大股东套现的工具，而应该成为上市公司发展壮大的手段。高溢价、高估值不可怕，可怕的是动机不良，该罚就得重罚。

高溢价高估值乱象

业内人士认为，商誉增加是上市公司持续推进并购活动的必然产物，是并购重组市场活跃的特征。然而，并购重组中存在不合理的高溢价、高估值等乱象。

资深投行人士王骥跃认为，“高溢价高估值要看怎么比，直接和净资产比是不对的，净资产值不能反映公司价值，但确实有一些交易从可比估值角度看是偏高的，有几种情况：一是赶风口，上市公司追逐；二是有些换股交易上市公司本身股价高，卖方为弥补风险也要高价，买方有市盈率差也可以接受；三是上市公司大股东有拉高股价诉求时，对交易成功比交易价格更在意。”

“买家有天然压低估值的需求，但事实上，上市公司往往代表大股东的意志，一些卖方资产里面大股东是勾兑进去了，比方说资产里找人代持、有马甲等，最后还是要让市场或者中小股东来买单。所以，问题的本质不在于估值高低，而在于动机。”上海云荣浙兴投资中心合伙人汤浩说，“市场往上走的时候，就是单边做多，卖方带来的资产炒作概念好，多给几个亿不算什么。”

汤浩表示，“一个良性的并购应该是基于上市公司本身的禀赋和产业链的属性，但目前市场上有不少炒作式并购，符合产业链、科学及理智的并购较少。原因在于公司所有者，尤其是一些中小企业家，对企业发展缺乏明确的思维，到底该往哪里并没想好。并购之后回头看，往往一地鸡毛。”

此外，部分企业盲目实施并购，存在尽职调查不到位、风险评估不充分、对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足等现象，甚至与交易对手串通对标的公司业绩造假，同时中介机构也未能遵守职业操守。